Cliciwch yma i weld fersiwn Saesneg y Llyfryn Canllaw hwn (gan agor mewn ffenestr arall)

Penderfyniadau a Chyfarfodydd – GBA7
Ebrill 2008 – Fersiwn 5 CA 2006

Cynnwys

Rhaid bod yn ymwybodol o’r canlynol wrth ddarllen y nodiadau canllaw hyn:

• Mae rhai (ond nid y cyfan) o ddarpariaethau Deddf Cwmnïau 2006 wedi dod irym.  Gan hynny, mae rhai darpariaethau Deddf Cwmnïau 1985 yn dal yn berthnasol.  Rydym wedi ceisio gwneud yn glir drwy’r holl nodiadau hyn, gymaint â phosibl, pa Ddeddf sy’n berthnasol.  Os hoffech chi wybod pa ddarpariaethau yn y Deddfau priodol sydd mewn grym, ymwelwch â’n gwefan www.companieshouse.gov.uk. Mae dolen ar ein gwefan hefyd i wefan BERR (Yr Adran Busnes Menter a Diwygio Rheoleiddio) http://www.berr.gov.uk/bbf/co-act-2006/index.html, lle gallwch weld rhagor o wybodaeth. Mae rhai darpariaethau yn y Ddeddf newydd yn amodol ar drefniadau trosiannol. Cyhyd â phosibl, eglurwn hyn yn y canllaw hwn a rhown fanylion ar ein gwefan.

• Mae dau gam pellach yng ngweithrediad Deddf Cwmnïau 2006  a drefnwyd ar gyfer Hydref 2008 a Hydref 2009. Byddwn yn diweddaru unrhyw nodiadau canllaw a effeithir gan y gweithrediadau ar y pryd. Efallai yr hoffech gadw golwg ar ein gwefan hefyd lle byddwn yn cyhoeddi rhagor o wybodaeth wrth i’r broses o weithredu parhau, er mwyn ichi gael mynediad at y newyddion diweddaraf.

Brig 

Sylwer:

Canllaw trosiannol ar benderfyniadau a chyfarfodydd

Caiff Rhan 13 (penderfyniadau a chyfarfodydd) o Ddeddf Cwmnïau 2006 ei gweithredu ar 1 Hydref 2007. Gwnaed trefniadau trosiannol ar gyfer y cyfnod rhwng Hydref 2007 a Medi 2009, ac ar ôl hynny bydd y Ddeddf gyfan mewn grym. Dyma fanylion y trefniadau a wnaed:

Adran 379A o Ddeddf Cwmnïau 1985 – Ni fydd penderfyniad cwmni preifat drwy bleidlais o dan adran 80A o Ddeddf 1985 (Etholiad gan gwmnïau preifat mewn cysylltiad â pharhad yr awdurdod i glustnodi cyfrannau)  yn cael ei ddiddymu yn Hydref 2007, gan y bydd modd o hyd fabwysiadu penderfyniad o dan adran 80 o Ddeddf 1985 yn rhoi awdurdod i glustnodi cyfrannau at y diben hwn. Dyma fydd mewn grym nes i Ran 17 (cyfalaf cyfrannau cwmnïau) gael ei gweithredu yn Hydref 2009.       

Rhwng Hydref 2007 a Medi 2009, bydd modd i gwmni fabwysiadu penderfyniad drwy bleidlais mewn cysylltiad â pharhad yr awdurdod i glustnodi cyfrannau ar ffurf penderfyniad ysgrifenedig neu mewn cyfarfod; ar gyfer penderfyniad o’r fath bydd angen o hyd gydsyniad unfrydol pawb sy’n gymwys i bleidleisio.

Bydd yn ofynnol i gwmnïau preifat gynnal cyfarfod cyffredinol blynyddol os rhoir rhybudd cyn 1 Hydref  2007. Ar ôl y dyddiad hwnnw, os na roddwyd rhybudd erbyn hynny, ni fydd angen mwyach i gwmnïau preifat gynnal cyfarfodydd cyffredinol blynyddol oni bai ei bod wedi’i nodi yn yr erthyglau cwmni fod angen iddynt wneud a’u bod heb ddileu’r ddarpariaeth honno o’u herthyglau.

Hefyd, os bydd  erthyglau'r cwmni yn dweud bod rhaid i’r cyfrifon cael eu cylchredeg mewn Cyfarfod Cyffredinol Blynyddol, rhaid i’r cwmni barhau i wneud hyn ar gyfer pob cyfnod ariannol sy’n dod i ben cyn 01 Hydref 2007. Sut bynnag gall cwmni ddewis trosglwyddo i gyfathrebiadau electronig os bydd y cyfranddeiliaid yn cytuno a bod yr erthyglau yn cael eu diwygio. Os oes gan gwmni gytundeb pob cyfranddeiliad yn barod, gallant gylchredeg yr adroddiad blynyddol a’r cyfrifon i’r cyfranddeiliaid drwy eu gwefan.

Cyflwyniad

Canllaw yw hwn ynglŷn â’r gwahanol fathau o benderfyniad cwmni a phryd y cânt eu mabwysiadu.  Ei ddiben yw egluro’r gwahaniaeth rhwng penderfyniadau ar gyfer cwmnïau preifat a chyhoeddus.

Mae’n un o gyfres o ganllawiau gan Dŷ’r Cwmnïau sy’n rhoi arweiniad syml i’r Ddeddf Cwmnïau a deddfwriaeth arall gysylltiedig.

Sylwer mai fel cyflwyniad cryno i’r pwnc y mae wedi’i fwriadu, felly dylech ei ddarllen ar y cyd â’r gyfraith berthnasol a welwch chi yn Neddf Cwmnïau 2006 Rhan13.

O dan Ddeddf Cwmnïau 2006, ni fydd angen mwyach i gwmnïau preifat gynnal cyfarfodydd cyffredinol blynyddol.  Ond bydd llais gan y cyfranddeiliaid o hyd ym mhroses benderfynu’r cwmni.

Lluniwyd y Ddeddf fel bod modd gwneud llawer o’r penderfyniadau hyn yn ysgrifenedig, er y bydd angen o hyd i’r cwmni gynnal cyfarfodydd i ddiswyddo cyfarwyddwr neu derfynu penodiad archwiliwr ariannol cyn diwedd ei dymor.  Bydd gan y cyfranddeiliaid a’r cyfarwyddwyr hwythau y pŵer i alw cyfarfod o hyd.

Mae effaith y darpariaethau newydd yn dibynnu ar beth sydd wedi’i gynnwys ar hyn o bryd yn erthyglau’r cwmni.  Byddai angen i gwmni preifat presennol fabwysiadu penderfyniad arbennig i ddileu unrhyw gymalau presennol yn ymwneud â chyfarfodydd cyffredinol blynyddol o’i erthyglau.  Rhaid cylchredeg rhybudd ymhlith yr aelodau cyn y gellid ei fabwysiadu neu ei gymeradwyo.

PENNOD 1
Penderfyniadau - yr hanfodion

1. Beth yw penderfyniad?

Mae penderfyniad yn gytundeb neu benderfyniad a gaiff ei wneud gan gyfarwyddwyr neu aelodau (neu ddosbarth o aelodau) y cwmni.

Mae penderfyniad arfaethedig yn gynigiad.

Pan gaiff penderfyniad ei fabwysiadu, bydd y cwmni wedi’i rwymo ganddo.

2. Sut y caiff penderfyniadau eu mabwysiadu?

Gan ddibynnu ar y math o benderfyniad sy’n cael ei fabwysiadu, bydd aelodau’n pleidleisio dros neu yn erbyn y penderfyniad. Bydd pŵer pleidleisio’r aelod yn dibynnu fel arfer ar nifer y cyfrannau sydd ganddo: yn y mwyafrif o enghreifftiau, bydd aelod sydd â 10% o’r cyfrannau yn cael 10% o’r pleidleisiau.  Bydd y penderfyniad wedi llwyddo wrth gyrraedd y mwyafrif a bennwyd ymlaen llaw.  Os na sicrheir y mwyafrif angenrheidiol, yna mae’r penderfyniad yn methu.

3. Pwy sydd â hawl i bleidleisio?

Gall erthyglau cymdeithasiad y cwmni nodi’r amodau ynglŷn â hawliau pleidleisio’r aelodau, ond at ei gilydd bydd aelod yn cael yr un nifer o bleidleisiau p’un ai drwy bôl mewn cyfarfod cyffredinol neu yn ysgrifenedig y gwneir y penderfyniad. Os na all aelod fod yn bresennol yn y cyfarfod, gall benodi dirprwy i bleidleisio drosto. Yn achos cyd-gyfranddeiliad, pleidlais y deiliad cyntaf sydd wedi’i enwi yn y gofrestr a gaiff ei chyfrif, oni bai bod erthyglau’r cwmni’n dweud yn wahanol.

4. Pwy sy’n gorfod derbyn copïau o’r penderfyniad cyn ac ar ôl ei gymeradwyo?

Rhaid cylchredeg rhybudd am y bwriad i gynnig penderfyniad ymhlith aelodau’r cwmni. Os oes archwilwyr gan y cwmni, rhaid anfon atynt hwythau gopïau o bob penderfyniad arfaethedig – neu roi gwybod iddynt rywsut arall am y cynnwys. Rhaid anfon ymlaen copi o’r penderfyniadau sydd angen eu ffeilio gyda'r Cofrestrydd yn Nhŷ’r Cwmnïau o fewn  15 diwrnod i’r penderfyniad gael ei fabwysiadu neu'i lunio.

Brig 

PENNOD 2
Cwmnïau preifat

1. Cwmnïau preifat a mabwysiadu penderfyniadau

Gall cwmni preifat fabwysiadu penderfyniad naill ai drwy i fwyafrif angenrheidiol yr aelodau gymeradwyo penderfyniad ysgrifenedig neu drwy bleidlais a gaiff ei chymryd mewn cyfarfod o’r aelodau.

Mae Deddf Cwmnïau 2006 yn darparu na fydd yn ofynnol mwyach i gwmnïau preifat  “ddewis yn benodol” hepgor cynnal cyfarfodydd cyffredinol blynyddol, gan nad oes angen iddynt eu cynnal. Gwnaed darpariaethau newydd i gwmnïau preifat wneud penderfyniadau ysgrifenedig sy’n eu galluogi i hepgor cyfarfodydd yn llwyr, ac eithrio at ddau ddiben cyfyngedig (gweler isod).

Yn y ffyrdd canlynol yn unig y gall cwmnïau preifat fabwysiadu penderfyniadau:

• Yn ysgrifenedig gellir cyclchredeg a chymeradwyo penderfyniad ysgrifenedig yn electronig neu fel copi caled.  Rhaid anfon copi at y Cofrestrydd o fewn 15 diwrnod i’w fabwysiadu.
• Mewn cyfarfod o’r aelodau.

Caiff cwmnïau preifat fabwysiadu pob penderfyniad yn ysgrifenedig, ac eithrio:

• Penderfyniad i ddiswyddo cyfarwyddwr, a hefyd
• Penderfyniad i ddiswyddo penodiad archwiliwr ariannol

Mae angen mabwysiadu’r penderfyniadau hyn mewn cyfarfod cyffredinol.

Brig 

PENNOD 3
Cwmnïau cyhoeddus

1. Cwmnïau cyhoeddus a mabwysiadu penderfyniadau

Dim ond drwy bleidlais wedi’i chymryd mewn cyfarfod  o’r aelodau  y caiff cwmni cyhoeddus fabwysiadu penderfyniad. Ni chaiff cwmni cyhoeddus fabwysiadu penderfyniad ysgrifenedig.

Dim ond mewn cyfarfod cyffredinol o'r aelodau (neu'r cyfranddeiliaid) , a all fod yn Gyfarfod Cyffredinol Blynyddol, y caiff cwmnïau cyhoeddus fabwysiadu penderfyniad.

2. Pa gofnodion o benderfyniadau a chyfarfodydd y mae angen i’r cwmni eu cadw?

Mae’n rhaid i’r cwmni gadw cofnodion o holl drafodion cyfarfodydd cyffredinol neu o benderfyniadau wedi’u gwneud gan unig aelod. Rhaid iddynt hefyd gadw copïau o bob penderfyniad a gaiff ei fabwysiadu gan yr aelodau drwy ddulliau eraill ar wahân i gyfarfodydd cyffredinol. Rhaid cadw’r cofnodion hyn am 10 mlynedd ac mae angen iddynt fod ar gael i’w harchwilio gan yr aelodau yn unol â’u cais.

3. Penderfyniadau mewn cyfarfodydd

Nid oes angen mwyach i gwmnïau preifat gynnal cyfarfodydd cyffredinol blynyddol. Mae’n ofynnol o hyd i gwmni cyhoeddus gynnal cyfarfod cyffredinol blynyddol o fewn 6 mis i ddiwedd ei flwyddyn ariannol (y cyfnod trosiannol rhwng Hydref 2007 a Medi 2008 fydd 7 mis) yn ychwanegol at unrhyw gyfarfodydd eraill a gynhelir yn ystod y cyfnod hwnnw.

Drwy godi llaw y pleidleisir ar benderfyniad mewn cyfarfod cyffredinol (neu mewn cyfarfod o ddosbarth o’r aelodau), oni bai bod cais cyfreithlon am bôl.  Y cyfan sydd eisiau i benderfyniad gael ei fabwysiadu yw datganiad gan y Cadeirydd fod y penderfyniad wedi llwyddo drwy godi llaw: ond nid yw hyn yn gymwys os gelwir am bleidlais. Nid oes angen cyfrif nifer y pleidleisiau o blaid neu yn erbyn o dan y drefn codi llaw.

Rhaid rhoi rhybudd o 14 diwrnod o leiaf i gynnal cyfarfod cyffredinol o’r cwmni – Yn achos cyfarfod cyffredinol blynyddol mewn cwmni cyhoeddus, 21 diwrnod o leiaf, oni bai bod erthyglau’r cwmni’n pennu rhybudd hirach. Gellir galw cyfarfod cyffredinol ar rybudd byrrach drwy fwyafrif o 90% o’r hawliau pleidleisio yn achos cwmni preifat a 95% yn achos cwmni cyhoeddus.  Nid yw hyn yn wir am gyfarfodydd cyffredinol blynyddol cwmni cyhoeddus, lle mae eisiau unfrydedd. Rhaid i rybuddion sy’n rhoi gwybod am gyfarfod cyffredinol blynyddol mewn cwmni cyhoeddus ddweud mai cyfarfod felly sydd dan sylw

Gellir rhoi gwybod am gyfarfod:

• Yn electronig;
• Fel copi caled;
• Drwy gyfrwng gwefan; neu
•  drwy gyfuniad o unrhyw rai o’r uchod.

Rhaid i’r rhybudd nodi amser, dyddiad a lleoliad y cyfarfod, ynghyd ag unrhyw benderfyniadau sydd i’w cymeradwyo.

Pennod 4
Gwybodaeth bellach

1. Gwybodaeth bellach am benderfyniadau

Mae rhagor o wybodaeth am benderfyniadau a chyfarfodydd i’w chael yn Neddf Cwmnïau 2006 Rhan 13, neu ar y gwefannau canlynol:

www.berr.gov.uk
www.companieshouse.gov.uk

2. Sut dylwn i anfon gwybodaeth at y Cofrestrydd?

Gallwch chi gyflwyno dogfennau i’r Cofrestrydd â llaw (yn bersonol neu drwy negesydd), gan gynnwys y tu allan i oriau swyddfa, dros wyliau banc a thros y penwythnos i Gaerdydd, Llundain a Chaeredin.

Gallwch chi hefyd gyflwyno dogfennau drwy’r post neu drwy’r Gwasanaeth Cyfnewid Dogfennau (DX). Wrth anfon dogfennau, byddwch cystal â’u cyfeirio at:

Mae hwn yn un o gyfres o lyfrynnau gan Dŷ’r Cwmnïau sy’n rhoi canllaw syml i’r Deddfau Cwmnïau.

Mae ffurflenni statudol a llyfrynnau canllaw ar gael, yn rhad ac am ddim, gan Dŷ’r Cwmnïau. Y ffordd gyflymaf i’w sicrhau yw drwy’r wefan hon neu drwy ffonio 0870 3333636.

Gellir hefyd gael ffurflenni gan ddogfenwyr cyfreithiol, cyfrifwyr, cyfreithwyr ac asiantiaid ffurfio cwmnïau – cyfeiriadau mewn llyfrau ffôn ar gyfer busnesau.

Brig